ITT Corporation annonce un plan de séparation de ses activités en trois sociétés autonomes, cotées en bourse

 

• Les activités de l’industrie de l’eau seront transformées en une société autonome de technologies
• de l’eau
• Le segment défense sera transformé en une société autonome, diversifiée, de technologies de
• défense et de solutions d’information
• ITT Corporation poursuivra ses activités, en tant que société autonome industrielle de produits
• hautement perfectionnés
• Téléconférence pour les investisseurs aujourd’hui à 8h30, heure normale de l’Est

WHITE PLAINS, N.Y., le 12 janvier 2011 – ITT Corporation (NYSE: ITT) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration avait approuvé à l’unanimité un plan de séparation des activités de la société en trois sociétés distinctes, dont les actions seront offertes au public. Selon ce plan, ITT distribuerait des actions non imposables aux actionnaires de ses activités de l’industrie de l’eau et de son segment Defense and Information Solutions. Une fois terminée cette transaction, ITT continuera de se négocier au New York Stock Exchange à titre de société industrielle fournissant des solutions hautement perfectionnées sur les marchés de l’aérospatiale, du transport et de l’énergie, et sur les marchés industriels. Selon ce plan, les actionnaires d’ITT détiendront des actions dans les trois entreprises une fois la transaction effectuée.

La haute direction d’ITT et son conseil d’administration croient que ces trois segments d’activités sont bien positionnés pour créer une valeur significative pour les actionnaires en tant que sociétés autonomes. ITT prévoit de finaliser et d’exécuter ce plan avant la fin de l’année.

« Depuis près d’un siècle, ITT est reconnue pour ses stratégies transformatrices qui créent de la valeur pour ses clients et ses actionnaires », a déclaré Steve Loranger, président du conseil et président-directeur général d’ITT. « Ces dernières années, nous avons soutenu et développé notre portefeuille unique d’activités qui sont maintenant prêtes à émerger sous la forme de trois sociétés autonomes, solides et
focalisées sur leurs objectifs, avec des produits qui dominent leurs marchés respectifs et une position de leaders sur ces marchés, avec des employés hautement qualifiés et un immense potentiel de génération de valeur pour les actionnaires. Dans l’environnement commercial actuel, nous croyons que cette stratégie est la meilleure façon de procéder pour débloquer cette valeur et positionner ces trois segments d’activités de façon à ce qu’ils puissent croître et servir leurs clients en tant que sociétés internationales focalisées sur leur mission. Chacune de ces nouvelles sociétés sera plus agile et mieux à même d’établir des relations plus solides et plus étroites avec leurs clients, afin d’accélérer leur succès mutuel. »

M. Loranger a ajouté : « Nous croyons que chacune de ces futures sociétés sera bien positionnée stratégiquement pour sa croissance et disposera d’un capital important, de ressources à l’échelle internationale, d’antécédents exceptionnels sur le plan opérationnel et d’un leadership de classe mondiale. De plus, nous croyons que ce plan de transformation présentera des opportunités mieux ciblées à nos employés, dont la collaboration sera essentielle à la réussite future de ces trois sociétés. »

 

Trois entreprises focalisées avec un potentiel de croissance exceptionnel

Un fabriquant important de produits industriels hautement perfectionnés et de solutions high-tech:
Une fois terminée la transformation annoncée, ITT Corporation demeurera un fabricant diversifié de produits industriels hautement perfectionnés et de solutions high-tech à l’échelle mondiale. Sa plate-forme internationale comprendra Industrial Process, un segment actuel d’ITT, ainsi que les segments d’activités suivants : Motion Technologies, Interconnect Solutions et Control Technologies. ITT Corporation occupera une position dominante sur ces marchés, avec un vaste portefeuille de pompes industrielles de pointe, de systèmes de valves et de régulation offerts sur les marchés du pétrole et du gaz, de l’industrie minière, des produits chimiques, de la production
d’énergie et des pâtes et papiers. Elle occupera également une position de leader sur les marchés des produits industriels hautement perfectionnés, tels que des connecteurs spécialisés et pour environnements hostiles, des valves pour le secteur aérospatial, des actionneurs et des composants, ainsi que des amortisseurs, des plaquettes de frein et d’autres solutions d’absorption d’énergie. On prévoit que son profil de recettes sera globalement équilibré. Ses perspectives de croissance sur les marchés émergents sont exceptionnelles, car on évalue à près de 60 pour cent les recettes provenant d’activités internationales et de marchés émergents.

Les recettes proforma de 2011 pour la future ITT Corporation sont estimées à 2,1 milliards de dollars.

Un leader mondial des technologies de l’eau :
Une fois terminée la transformation annoncée, une entreprise autonome extrêmement attractive de technologies de l’eau, dotée d’une nouvelle marque d’entreprise, sera formée en combinant trois segments d’activités actuels d’ITT : Residential and Commercial Water ; Flow Control ; Water and Wastewater (y compris traitements et analytiques biologiques, de filtration et de désinfection). Ces activités sont déjà reconnues pour leurs résultats opérationnels solides, leurs positions dominantes sur le marché et une grande notoriété de la marque, ce qui place cette nouvelle société de technologies de l’eau en position de croissance significative. Cette société sera un leader mondial, avec la suite la plus étendue d’équipements, de systèmes et d’applications novateurs. Le portefeuille couvrira le transport, la vérification de la qualité de l’eau et le traitement de l’eau – en mettant l’accent sur les services de bâtiments résidentiels, commerciaux, municipaux, agricoles et de la construction ; sur les marchés de l’assèchement, des boissons et de la navigation de plaisance ; ainsi que sur les instruments d’analyse de l’eau et des eaux usées, et sur les applications dans les secteurs de l’environnement, de la médecine et des boissons. On s’attend à ce que cette société tire profit d’une base solide déjà en place, qui suscite des opportunités attractives sur les marchés secondaires, ainsi que d’une empreinte diversifiée à l’échelle mondiale, avec environ 55 pour cent des recettes qui proviennent de marchés internationaux, et des perspectives de croissance très favorables sur les marchés émergents.

Les recettes proforma de 2011 pour la future société de technologies de l’eau sont estimées à 3,6 milliards de dollars.

Un fournisseur high-tech de technologies de défense et de solutions d’information :
Une fois terminée la transformation annoncée, le segment actuel Defense and Information Solutions se verra attribuer un nouveau nom et une nouvelle marque, en tant que nouvelle société autonome, qui sera un fournisseur de premier plan dans le secteur des technologies novatrices et des services opérationnels visant à répondre aux exigences durables de clients militaires, gouvernementaux et commerciaux à l’échelle mondiale. Les produits et services de la société comprendront des technologies de pointe telles que : les technologies de vision nocturne de la prochaine génération, de guerre électronique intégrée, de communications réseau, de protection des forces armées, de systèmes de radar, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance à l’échelle mondiale, de structures composites, d’imagerie satellitaire à partir de l’espace, de surveillance météorologique et climatique, et de systèmes de navigation et d’imagerie, ainsi que de services de maintenance et d’ingénierie, et de services professionnels. Les activités continueront de mettre l’accent sur la croissance au-delà de la clientèle de base du Department of Defense des USA, près de 30 pour cent des recettes provenant déjà de marchés adjacents, tels que la gestion du trafic aérien, l’information et la cyber-sécurité, et les perspectives de croissance à l’échelle internationale étant excellentes.

Les recettes proforma de 2011 pour les nouvelles activités dans les secteurs défense et solutions d’information sont estimées à 5,8 millions de dollars.

On s’attend à ce que chacune de ces futures sociétés ait une structure financière, un bilan et des politiques financières en accord avec des métriques de crédit de première qualité. Pendant qu’ITT se préparera à effectuer la transaction, elle continuera de respecter des politiques financières en accord avec ses cotes de solvabilité actuelles de première qualité.

 

Une équipe expérimentée, prête à diriger des entreprises extraordinaires

À compter du moment où la transaction sera terminée, la nouvelle ITT Corporation sera dirigée par l’actuel directeur financier d’ITT, Denise Ramos, qui deviendra son futur directeur général. Le président du conseil d’administration sera Frank MacInnis, l’un des directeurs actuels d’ITT, le président du conseil et l’ancien directeur général d’EMCOR Group, Inc. Le segment des technologies de l’eau deviendra une nouvelle société dirigée par Gretchen McClain, actuellement président de Fluid and Motion Control d’ITT, qui deviendra son futur directeur général. Le président exécutif de son conseil d’administration  sera Steve Loranger, actuellement président du conseil d’administration et président-directeur général d’ITT Corporation. Le segment Defense and Information Solutions deviendra une nouvelle société que dirigera David Melcher, actuellement président de Defense and Information Solutions d’ITT, qui deviendra son futur directeur général. Le président du conseil d’administration sera Ralph Hake, l’un des directeurs actuels d’ITT Corporation, ancien président du conseil et ancien directeur général de Maytag Corporation.

« Je suis persuadé que Denise, Gretchen et Dave mettront à profit leur expérience inestimable pour diriger ces nouvelles sociétés en leur qualité de présidents-directeurs généraux et créeront des opportunités qui enthousiasmeront leurs actionnaires, leurs employés et leurs clients. Tandis que nous irons de l’avant et développerons notre plan de transformation, ces trois leaders de classe mondiale continueront à travailler avec moi et avec les autres membres de notre équipe de direction, à titre de partenaires, pour que les performances de notre portefeuille unique restent solides, jusqu’à ce que la transaction soit terminée », a déclaré Steve Loranger. « En ma qualité de futur président exécutif de la nouvelle société de technologies  de l’eau, je suis impatient de travailler avec Gretchen et de remplir un rôle aussi important que dynamique, pour assurer la croissance de cette société pendant de nombreuses années à venir.

Chaque entreprise aura son propre conseil d’administration indépendant, et chacun des membres actuels du conseil d’ITT s’est engagé à siéger sur un ou plus d’un des conseils d’administration de ces sociétés. Une fois la transaction terminée, on s’attend à ce que chaque société soit cotée au New York Stock Exchange.

Le conseil d’administration actuel d’ITT est unanimement convaincu que Frank MacInnis, Steve Loranger et Ralph Hake mettront à profit leur expérience inestimable en dirigeant ces sociétés cotées en bourse, ainsi que leurs compétences en matière de gouvernement  ’entreprise à titre de présidents de ces nouveaux conseils d’administration.

 

Information supplémentaire

La séparation potentielle des sociétés d’ITT n’exigera pas le vote des actionnaires. L’exécution du plan de séparation dépendra des approbations réglementaires d’usage, de l’obtention d’une décision fiscale de l’IRS et d’une opinion fiscale du contentieux, de l’exécution d’accords entre les sociétés, de la finalisation de la structure financière des trois entreprises, de l’approbation finale du conseil  d’administration d’ITT et d’autres questions d’usage.

La société prévoit de maintenir son dividende trimestriel actuel jusqu’à ce que la transaction soit terminée.

Les recettes proforma mentionnées dans ce communiqué sont définies comme les recettes d’ITT Corporation annoncées antérieurement à titre indicatif pour 2011, réalignées en fonction des structures d’activités de ces trois nouvelles sociétés, en prenant pour acquis une  séparation le 1er janvier 2011, sans autre ajustement.

Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter notre site web au : www.transformationitt.com.

 

Téléconférence pour les investisseurs aujourd’hui

La haute direction d’ITT tiendra une téléconférence pour les investisseurs aujourd’hui à 8h30, heure normale de l’Est, pour passer en revue le plan de séparation et répondre aux questions. On peut écouter les interventions de ce briefing, en direct, en composant le +1 (706) 643-7542 (ID: 36744845) ou en  accédant au site web de la société : www.itt.com/investors. Des documents de présentation seront disponibles sur le site web avant la téléconférence.

On pourra par la suite réentendre ce briefing sur le site web ou par téléphone au numéro suivant : +1 (706) 645-9291 (ID: 36744845), jusqu’au 21 janvier 2011.

 

Déclaration de Safe Harbor

Certains des documents contenus aux présentes comprennent des énoncés prospectifs ayant pour but de protéger Safe Harbor de toute responsabilité comme cela est établi par la loi de 1995 intitulée Private Securities Litigation Reform Act. Ces énoncés prospectifs comprennent mais ne se limitent pas, aux  déclarations portant sur la division de la société en trois sociétés cotées, indépendantes, sur les conditionset les effets de la division, sur la nature et l’impact d’une telle division, sur la capitalisation des sociétés,  sur les planifications stratégiques futures, ainsi que les autres déclarations qui décrivent la stratégie commerciale de la société, les perspectives, les objectifs, les plans, les intentions ou les objectifs, ainsi que toute autre discussion portant sur le résultat de fonctionnement ou financier futur. Lorsqu’ils sont utilisés, des mots tels que « anticiper », « estimer », « s’attendre à », « projeter », « avoir l’intention de »,  « planifier », « croire », « cibler », ainsi que d’autres termes ayant une définition similaire, ont pour intention de mettre en lumière de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont incertains et dans une certaine mesure, imprévisibles et comprennent des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d’autres facteurs importants qui peuvent faire que des résultats réels seront matériellement différents de ceux exprimés ou insinués, ou de ceux pouvant être raisonnablement déduits de ces énoncés prospectifs. Les facteurs pouvant faire que ces résultats peuvent être matériellement différents de ceux anticipés comprennent : des conditions économiques, politiques et sociales dans les pays dans lesquels nous menons nos affaires ; des changements dans les budgets de la défense au niveau des Etats-Unis ou à
un niveau international ; une baisse des dépenses de consommation ; un mélange des ventes et des recettes et du niveau des prix ; disponibilité de la force de travail adéquate, des marchandises, des fournitures et des matières premières ; les fluctuations des taux d’intérêts et des taux de change des monnaies étrangères et changements des règlementations locales ; la concurrence, la capacité industrielle et les taux de production ; l’aptitude des tiers y compris de nos partenaires commerciaux, des contreparties, des institutions financières et des assureurs à se conformer à leurs engagements nous concernant ; notre capacité à emprunter ou à refinancer notre endettement existant et la disponibilité des liquidités suffisantes pour répondre à nos besoins ; changements dans la valeur de la survaleur ou des immobilisations incorporelles ; notre capacité à atteindre des synergies déclarées ou des économies sur les coûts provenant d’acquisitions ou de cessions ; le nombre de recours pour dommage personnel intentés contre la société ou le degré de responsabilité ; des incertitudes portant sur notre estimation de la responsabilité des expositions à l’amiante, les recouvrements par des tiers et les flux nets de trésorerie ; notre capacité à avoir un effet sur la restructuration et sur les programmes de réduction de coût et la capacité à réaliser des économies par ces actions ; règlementations gouvernementales et conformité s’y rapportant, y compris la conformité à et les coûts associés à la nouvelle législation Dodd-Frank ; changements en matière de technologie ; questions de propriété intellectuelle ; enquêtes gouvernementales ; contributions potentielles au plan de retraite pour employé ainsi que d’autres  questions d’emploi et de retraite ; fonds de secours portant sur une contamination environnementale réelle ou alléguée, sur des recours ou des questions ; changements aux principes comptables généralement admis ; d’autres facteurs énoncés dans notre Rapport Annuel sur le Formulaire 10-K pour l’année fiscale
prenant fin au 31 décembre 2009 et nos autres enregistrements auprès de la Commission des Opérations en Bourse (Securities and Exchange Commission). Il existe en plus des risques et des incertitudes concernant les retombées défiscalisées de nos affaires en matière d’eau et de défense, y compris le calendrier et la certitude de l’achèvement de ces opérations et de la capacité de chaque entreprise à
fonctionner comme une entité indépendante. La direction à suivre pour l’année 2011 est basée sur la structure actuelle de la société et ne donnera pas effet à la séparation de nos affaires en matière d’eau et de défense en de nouvelles sociétés publiques indépendantes.

La société n’assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs, que ce soit pour cause de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autre.